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看似和普通学校没差的芭乐学院，实则却是卧虎藏龙。它由知名教育家投资建立，又有来自各方有势力的家长赞助。硬件设备可谓齐全和优良。而来这里就读的学生也都是各有各的特长。在看似和乐融融的芭乐校园，却有一个让校长和教导主任头疼的“终极一班”。在终极一班，这里有KO榜排行第三的班级老大汪大东（汪东城饰）。大东敬畏的东西只有班主任田欣，其余的都不放在眼里。新学期开学，班级转来了二位新转校生王亚瑟（辰亦儒饰）和丁小雨（炎亚纶饰）。二人皆是KO榜上响当当的人物，这让班级老大大东的位置受到了威胁，于是一场决斗在三人间展开，

　　丁常旺（郭晋安 饰）自幼就患有智障，智力一直停留在7岁水平，由单身母亲一手带大。阿旺虽然智力不高，但为人正直、十分热心，他和街坊阿凤（宣萱 饰）从小一起长大，青梅竹马；阿凤升学时阿旺甚至将自己的全

　　喜塔腊烁兰（汪明荃 饰）是一个集万千宠爱在一身的格格，众人都对她千依百顺，性格霸道的她连皇上都避让三分。自从她嫁给了刺绣商人宁丰德（石修 饰），觉得是自己纾尊降贵，觉得丈夫及丈夫家中的地位都因为自

　　故事从一场告白开始。袁湘琴（林依晨饰）是一个单纯开朗傻得可爱的女学生。在高中的开学典礼上她看到代表新生致词的江直树（郑元畅饰），便深深喜欢上了这个外表冷漠倔强IQ200的天才。在快毕业的时候，湘琴

　　李时珍（林文龙 饰）自由沉迷于草药研究之中，他同名为吴慕榕（李诗韵 饰）的女子先前已有婚约，却无法自持的爱上了善良美丽的阿冬（叶璇 饰）。李时珍决定将这份感情埋藏在心底，待科举考试之后向阿冬表白心

　　梁赞原为戏班伙头，自小随省城戏班大花脸黄华宝学习“咏春”功夫，因抱打不平，在满洲高手隆科贝克面前展现身手，引来高手向其师黄华宝挑战。　　黄华宝虽一再避战，最终仍被隆科贝克暗算重伤，梁赞愤然...

　　家家有本难念的经，何况是一个富甲天下的大家庭。王玉廷老先生（刘丹 饰）一手创立了皇庭酒店，并将其发展到5星级的连锁酒店集团，按说他的一生应该很满足，很快乐了。但是，现在他却一直为三个儿子而苦恼。长

　　本故事发生于五、六十年代的香港。 　　邓伟祥﹝郭晋安饰﹞奉母遗愿，从内地到港投靠未来外父凌醒波﹝秦煌饰﹞。谁知找波不果，惟先找到表叔邓镜尘﹝马国明饰﹞投靠。尘是个通天经纪，终日营营役役，朝不保夕。机缘巧合下，尘从一寻人广告中，得知祥之未来外父竟是富商波。尘不惜借下大耳窿雷贵利，教祥讹称有钱仔，一起往见未来外父。不料，被波妻－林兰卿﹝卢宛茵饰﹞认定祥存心白撞，把祥、尘赶走