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1942年，日寇对我冀中平原地区进行了“杀光、烧光、抢光”的五一大扫荡，八路军侦察员魏强奉命组建了武装工作队，深入敌后。敌后武工队出色的打击了敌人，老鬼子松田启用铁杆汉奸刘魁胜，组建了夜袭队，冒充武工队队员以机动对机动，以游击反游陆，武工队遭遇重大挫折，最后武工队决定以变应变。

129师386旅独立团的团长李云龙（李幼斌 饰）是个敢想敢干，不按规矩办事的愣头青，他脾气火爆，性格直爽，在他的带领下，整个独立团也呈现出敢于拼杀的不要命劲头。在他面前，不可一世的坂田连队、山崎大队、