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爱德华·威尔逊因童年的悲剧在心底根植入荣誉的情愫。1939年，正在耶鲁大学就读的他被秘密社团“骷髅会”看中，将他招募为会员，随即他又加入了二战期间的战略情报局。威尔森成为了情报局的核心成员和创建者。然

高中毕业生巴比特（贾斯汀·朗 饰）被无数大学拒之门外，面对父母的压力，巴比特找了一群和他有同样经历的哥们，租了一栋废弃的两层楼的楼房，自己办起了一所叫“南方哈门工业大学”的学校。这间学校的宗旨就是“谁都能来上大学”。原本打算只是为了蒙混父母，没想到一下子就有全美几百名遭遇一样的高中毕业来报到。其中一个学生的遭遇几乎代表了这里的所有人——当他收到录取通知时，他的父母第一次对他说出了“你是我的骄傲”。巴比特他们只好忙前忙后，聘请教师，逐渐完善教学设施。随着学校的名气越来越大，引起了另一所“哈门”大学校长的注意

　　1999年，澳门回归中国前。澳门司警马振成（杜汶泽饰）因惹上是非遭停职，警察生涯即将终结。马振成与伙计仍然夜蒲，盲打误撞遇上一名神秘少女张碧欣（梁洛施饰）。张碧欣随之跟着马振成回家，醉酒醒来的马振