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清朝中叶以来，内忧外患不断——内有天理、白莲教作乱，外有西方列强入侵；鸦片战争失利后，西洋各国长驱直入，圈地自重。工业革命兴领的种种新科技，更是势如破竹大举进入中国。传统崩溃，却有英雄豪杰，崛地而起，领一时之风骚。太极拳一代宗师杨露禅，便于此时现世……

从小与母亲相依为命的国际安全局警察万飞(周杰伦饰)深入军事重地中东进行任务，枪林弹雨中发生意外，同僚兼未婚妻Ice(白冰饰)当场身亡，万飞亦身受重伤，留下随时送命的后遗症。万飞感到时日不多，便离队返家