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根据余华同名小说改编。富少福贵（葛优）嗜赌成性，妻子家珍（巩俐）屡劝无果后带着女儿凤霞离开了他，当夜，福贵输光所有家产气死父亲，被迫靠变卖母亲首饰租间破屋过活。一年后，家珍手拉凤霞怀抱刚出世的儿子有庆回到家中，福贵痛改前非，开始靠演皮影戏过起安份守己的日子。但好景不常，内战时期，福贵被国民党抓去当劳工，一番辗转终回到家乡与一家人团圆后，凤霞因病变成哑巴，而在后来的大跃进运动和文化大革命中，他虽获某些小福，逆境却也一直与他如影相随。

20世纪70年代初的北京，忙着“闹革命”大人无空理会小孩，加上学校停课无事可做，以军队大院男孩为突出代表的少年人便自找乐子，靠起哄、打架、闹事、拍婆子等方式挥霍过量的荷尔蒙。马小军（夏雨饰）就是这样的少年，他的嗜好之一是趁别人家无人用万能钥匙将其锁打开，溜进去耍玩一番，正是用这样的方式，少女米兰（宁静饰）的照片先于其人入了马小军的双眼。通过院里的“头儿”刘忆苦（耿乐饰），马小军又见到之前在炮局偶然瞥见过一眼的米兰，开始正式将其当作梦中情人，然而在米兰眼中，马小军不过是毛孩一个，她中意的人是成熟、稳重、帅气

抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率部被日军重重包围，杨将军命令主力突围，自己只带三名战士——常怀忠、汤福禄和朱二十八留在山上吸引敌人重兵。二十九师师长程斌叛变投敌，使我突围部队损失残重，杨将军感

20世纪70年代初的北京，忙着“闹革命”大人无空理会小孩，加上学校停课无事可做，以军队大院男孩为突出代表的少年人便自找乐子，靠起哄、打架、闹事、拍婆子等方式挥霍过量的荷尔蒙。马小军（夏雨 饰）就是这样